ABD’nin şirketler hukuku açısından en kritik yargı mercilerinden biri olan Delaware Yüksek Mahkemesi, Elon Musk’ın Tesla’dan aldığı 2018 tarihli 56 milyar dolarlık performans bazlı ücret paketini yeniden yürürlüğe soktu. Cuma günü oybirliğiyle alınan karar, geçtiğimiz yıl Delaware Chancery Court (Ticaret Mahkemesi) tarafından verilen iptal kararını bozdu ve uzun süredir devam eden hukuki belirsizliği sona erdirdi.
Mahkeme kararında, Musk’ın ücret paketinin iptal edilmesinin, altı yıl boyunca Tesla için harcadığı zaman, emek ve üstlendiği risklerin tamamen karşılıksız bırakılması anlamına geleceği vurgulandı. Bloomberg verilerine göre Tesla hisselerinin son haftalarda tarihi zirvelere ulaşmasıyla birlikte, söz konusu ücret paketinin bugünkü piyasa değeri yaklaşık 140 milyar dolara kadar yükselmiş durumda.
Bu karar, yalnızca Musk’ın kişisel servetini değil; ABD şirketler hukukunda yönetici ücretlendirmesi, hissedar onayı ve yönetim kurulu sorumlulukları gibi temel konularda da emsal niteliği taşıyor.
Delaware Yüksek Mahkemesi, Dava süreci nasıl başladı?
Elon Musk’ın Tesla’daki ücret paketi, 2018 yılında hazırlanmış ve tamamen performansa dayalı olarak kurgulanmıştı. Pakete göre Musk:
- Maaş almayacak,
- Nakit bonus kazanmayacak,
- Yalnızca Tesla’nın piyasa değeri, gelir ve operasyonel hedefleri tutturulursa hisse opsiyonları elde edecekti.
Tesla, bu hedeflerin tamamını gerçekleştirdi. Ancak 2023’te, Tesla hissedarı Richard Tornetta (yalnızca 9 hisseye sahip bir yatırımcı) paketin hazırlanma sürecinde:
- Yönetim kurulunun yeterince bağımsız olmadığı,
- Musk ile çıkar çatışmalarının tam açıklanmadığı,
- Hissedarlara eksik bilgi sunulduğu
iddiasıyla dava açtı.
Ocak 2024’te Delaware Chancery Court, bu gerekçeleri haklı bularak paketi iptal etti. Tesla, 2024 genel kurulunda paketi yeniden hissedar oylamasına sundu ve büyük çoğunlukla onay aldı. Ancak mahkeme bu oylamayı da geçerli saymadı.
Bunun üzerine Tesla kararı Delaware Yüksek Mahkemesi’ne taşıdı.
Yüksek Mahkeme neden iptal kararını bozdu?
Delaware Yüksek Mahkemesi’nin gerekçesi üç ana noktada toplandı:
- Performans gerçeği:
Musk’ın, paketin bağlandığı tüm hedefleri fiilen gerçekleştirdiği kabul edildi. - Orantısız yaptırım:
Alt mahkemenin iptal kararının, Musk’ın yıllarca süren katkısını tamamen yok saydığı belirtildi. - Hissedar iradesi:
2024’te yapılan yeniden oylamanın, eksik bilgilendirme iddialarını fiilen telafi ettiği görüşü benimsendi.
Mahkeme, şirketler hukukunun amacının “başarılı yöneticileri cezalandırmak değil, doğru teşvik mekanizmalarını korumak” olduğunu vurguladı.
Musk–Delaware gerilimi de fiilen sona erdi
Bu dava, Elon Musk ile Delaware yargı sistemi arasındaki gerilimi de sembolize ediyordu. Süreç boyunca Musk:
- Delaware’i “şirketler için düşmanca bir ortam” olmakla suçlamış,
- Tesla’nın ve SpaceX’in şirket merkezlerini Texas’a taşıma kararını almıştı.
Bu kararın ardından Musk, X (eski Twitter) platformunda tek kelimelik bir paylaşım yaptı:
“Vindicated.” (Aklanmam doğrulandı)
Tesla’da sırada ne var?
Karar, Tesla dışındaki halka açık şirketlerin de CEO ücret paketlerini yeniden yapılandırırken daha cesur davranmasının önünü açabilir.
Tesla’nın, bu dava ihtimaline karşı Musk’a sunduğu 29 milyar dolarlık alternatif ücret paketini geri çekmesi bekleniyor.
Kasım 2024’te duyurulan ve 1 trilyon dolarlık uzun vadeli değer yaratımına bağlı teşvik paketi ise bu karardan bağımsız olarak yürürlükte kalmaya devam edecek.
Sıkça Sorulan Sorular
Elon Musk’ın 56 milyar dolarlık ücret paketi nedir?
Tesla’nın 2018’de onayladığı, tamamen performans hedeflerine bağlı, hisse bazlı bir teşvik paketidir.
Bu ücret Musk’a maaş olarak mı ödendi?
Hayır. Paket nakit maaş içermiyor; yalnızca hedefler tutturulursa aktive olan hisse opsiyonlarından oluşuyor.
Neden iptal edilmişti?
Delaware Chancery Court, hissedarlara yeterli bilgilendirme yapılmadığını ve çıkar çatışması riskinin yeterince açıklanmadığını savunmuştu.
Delaware Yüksek Mahkemesi neden kararı bozdu?
Mahkeme, hedeflerin objektif olduğunu, başarıyla tamamlandığını ve iptalin hakkaniyete aykırı olacağını belirtti.
Ücret paketinin bugünkü değeri neden 140 milyar dolar?
Tesla hisselerinin 2025’te tarihi zirvelere ulaşması nedeniyle opsiyonların piyasa değeri ciddi biçimde arttı.
Tesla neden Delaware’den taşındı?
Musk, bu dava sürecinin ardından Delaware’i şirketler için riskli bulduğunu söyleyerek merkezi Texas’a taşıdı.
Bu karar diğer şirketleri etkiler mi?
Evet. Yönetici ücretleri, hissedar onayı ve performans bazlı teşvikler konusunda emsal niteliği taşıyor.
Alternatif 29 milyar dolarlık paket ne olacak?
Büyük olasılıkla geri çekilecek.
FounderN Kimdir?
FounderN, girişimcilik dünyasının en güncel haberleri, inovasyon odaklı içerikleri ve ekosistemin her bir parçasına değer katan çalışmalarıyla, faaliyet gösteren dinamik bir dijital medya platformudur. 2020 yılında “Girişim Haberleri” adıyla başlayan serüvenimiz, Eylül 2024 itibarıyla FounderN kimliği ile, girişimcilik ekosisteminin ilham veren dinamik sesi olma yolculuğuna devam ediyor. FounderN; teknoloji, girişim ve yatırım dünyasındaki gelişmeleri yaratıcı ve yenilikçi bir perspektifle sunarak iş dünyasının liderlerini, yatırımcılarını ve girişimcilerini sizlerle bir araya getirir.
FounderN olarak misyonumuz, yalnızca yaşanan son gelişmeleri paylaşmak değil, okurlarımızı bu gelişmelerin aktif bir parçası haline getirmek ve ekosistemin sürdürülebilir büyümesine katkı sağlamaktır. Ekosistemdeki en yeni gelişmelerden haberdar olmak, büyüyen bu topluluğun bir parçası olmak istiyorsanız, bültenimize abone olabilir, sosyal medya hesaplarımızdan bizi takip ederek ilham dolu bu yolculuğa katılabilirsiniz.
Bizimle Keşfetmeye Devam Edin: İlginizi çekebilecek diğer #Gündem Haberleri için tıklayın!
Foundern LinkedIn hesabına buradan ulaşabilirsiniz.
Foundern Instagram hesabına buradan ulaşabilirsiniz.
