Term sheet nedir? Her maddesinin anlamı, müzakere edilebilir ve edilemez maddeler, red flags ve Türkiye pratiğiyle kapsamlı rehber.
Yatırım Turu Öncesinde Bilmeniz Gereken Her Şey
1. Term Sheet Nedir?
Term sheet (niyet belgesi veya ön anlaşma formu), bir yatırımcının bir startup’a yatırım yapmaya ilgisini ve bu yatırımın temel koşullarını özetleyen belgedir. Genellikle 2–10 sayfa uzunluğundadır.
Term sheet’in iki temel özelliği: (1) Bağlayıcı değildir — taraflar vazgeçebilir, (2) Yol haritasıdır — sonraki hukuki belgeler (hisse devir sözleşmesi, pay sahipleri sözleşmesi) büyük ölçüde term sheet esas alınarak hazırlanır.
| ⚠️ Dikkat Term sheet hukuki olarak tam bağlayıcı olmasa da bazı maddeleri (gizlilik, münhasırlık/exclusivity) genellikle bağlayıcıdır. İmzalamadan önce bir ticaret avukatına danışın. |
2. Term Sheet Ne Zaman Gelir?
Yatırımcı pitch sürecinin sonunda — genellikle 2–4 görüşme ve due diligence incelemesinin ardından — term sheet gönderir. Term sheet, ‘yatırım yapmak istiyorum’ mesajının resmi biçimidir.
Term sheet aldıktan sonra ne kadar süreniz var? Genellikle 7–14 gün içinde yanıt verilmesi beklenir. Acele kararlar almak yerine bu süreyi avukatınızla birlikte değerlendirin.
3. Term Sheet’in 10 Temel Maddesi
1. Değerleme (Valuation)
En çok tartışılan maddedir. Pre-money değerleme, yatırımcının hangi oranla şirkere gireceğini belirler. Genellikle ‘Pre-money değerleme: X TL’ şeklinde ifade edilir.
Yatırımcı: ‘pre-money 5M TL, yatırım 1M TL → post-money 6M TL, %16,7 hisse’ bekler. Müzakere: Traction güçlendikçe değerleme yükselir; eş zamanlı birden fazla yatırımcı görüşmesi rekabetçi ortam yaratır.
2. Yatırım Miktarı
Toplam yatırım tutarı, para birimi ve ödeme takvimi belirtilir. Kimi zaman tranche yapısında (birden fazla dilimde) ödeme öngörülür. Her dilim farklı milestone’lara bağlanabilir.
3. Hisse Türü (Security Type)
Yatırımcı adi hisse mi, imtiyazlı hisse mi (preferred stock) alacak? Kurumsal yatırımcılar genellikle ‘preferred stock’ talep eder çünkü tasfiyede öncelik hakkı sunar. SAFE veya Convertible Note da bu maddede tanımlanır.
4. Liquidation Preference (Tasfiye Tercih Hakkı)
Şirket satıldığında veya tasfiye edildiğinde yatırımcı diğerlerinden önce ne alır? En standart yapı: ‘1× non-participating’ — yatırımcı yatırdığı miktarı önce alır, kalan herkesle orantılı paylaşılır.
Tehlikeli yapılar: ‘2× non-participating’ — yatırdığının 2 katını önce alır. ‘1× participating’ — hem öncelik hem de oranlı payı alır (çift dipli).
| 🚩 Red Flag ‘Participating preferred’ + ‘2× liquidation preference’ kombinasyonu kurucuyu küçük ve orta ölçekli exit’lerde neredeyse tamamen silecek kadar etkili olabilir. Bu yapıya karşı çıkın. |
5. Anti-Dilüsyon
Sonraki tur değerlemesi düşerse (down round) yatırımcıyı koruyan mekanizma. Full Ratchet (en sert, kurucuyu çok etkiler) ve Weighted Average (daha dengeli, standart) olmak üzere iki türü vardır.
Müzakere: Broad-based Weighted Average Anti-Dilüsyon isteyin; Full Ratchet her koşulda reddedilmeli.
6. Yönetim Kurulu (Board Composition)
Yatırım sonrası yönetim kurulunun nasıl oluşacağını belirler. Örnek: ‘3 kişilik board: 1 kurucu, 1 yatırımcı, 1 bağımsız üye.’ Board kompozisyonu kontrol açısından kritiktir.
Yatırımcıya board sandalyesi vermek zorunlu değildir; observer (gözlemci) statüsü bir alternatiftir.
7. Vesting
Kurucu hisselerinin zaman içinde kazanılma takvimi. Tipik: 4 yıl vesting, 1 yıl cliff. Yatırımcılar, kurucunun ayrılması riskine karşı bu korumayı ister.
Acceleration clause: Şirket satıldığında kurucunun kalan hisseleri hızlanarak kazanılır mı? ‘Double trigger’ acceleration (hem change-of-control hem de işten çıkarma) kurucuyu korur.
8. Bilgi Hakları (Information Rights)
Yatırımcının periyodik olarak hangi bilgilere erişeceğini belirler. Standart: aylık yönetim raporları, çeyreklik finansallar, yıllık bütçe ve denetlenmiş bilanço.
9. Önalım Hakkı (ROFR) ve Pro-Rata
ROFR: Bir ortak hisselerini satmak istediğinde diğerlerine önce sunma yükümlülüğüdür. Pro-Rata: Mevcut yatırımcıların sonraki turda orantılı paylarını koruma hakkıdır.
10. Münhasırlık (Exclusivity)
Term sheet imzalandıktan sonra belirlenen süre boyunca (genellikle 30–60 gün) başka yatırımcıyla müzakere yapılmamasını talep eder. Bu madde genellikle bağlayıcıdır.
Tavsiye: Münhasırlık süresini mümkün olduğunca kısa tutun (30 gün yeterlidir) ve due diligence süresiyle orantılı olmasını sağlayın.
4. Müzakere Edilebilir ve Edilemez Maddeler
| Madde | Müzakere Edilebilirlik | Not |
| Değerleme | Tamamen müzakere edilebilir | Traction güçlendikçe artabilir |
| Yatırım miktarı | Kısmen | Tranche yapısı müzakere edilebilir |
| Liquidation Preference | Müzakere edilebilir | 1× non-participating standart |
| Anti-Dilüsyon | Müzakere edilebilir | Broad WA isteyin |
| Board yapısı | Müzakere edilebilir | Observer statüsü alternatif |
| Vesting | Kısmen | Süre ve cliff müzakere edilebilir |
| ROFR | Kısmen | Kapsamı daraltılabilir |
| Münhasırlık | Kısmen | Süre kısaltılabilir |
| Gizlilik | Genellikle müzakere edilemez | Standart madde |
| Uygulama hukuku | Kısmen | TR veya yabancı hukuk seçilebilir |
5. Türkiye’de Term Sheet Pratiği
Türkiye’deki yatırım turlarında genellikle Türk hukuku uygulanmakla birlikte, özellikle yabancı yatırımcı katılımında İngiliz veya Delaware hukuku tercih edilebilmektedir. Bu durum hem term sheet dilini hem de kullanılan hukuki yapıyı etkiler.
- Küçük seed turlarında basit hisse devir sözleşmesi + kurucu taahhütnamesi yeterli olabilir
- Büyük turlarda pay sahipleri sözleşmesi (SHA) mutlaka hazırlanmalıdır
- TÜBİTAK hibe almış şirketlerde IP sahipliği term sheet öncesi netleştirilmelidir
- Teknokent şirketlerinde muafiyet haklarının yatırım sonrası durumu önemlidir
6. Red Flags: Bu Maddelere Dikkat Edin
Term sheet’te aşağıdaki maddeler varsa avukatınızla ayrıntılı değerlendirin:
- Full ratchet anti-dilüsyon: Down round’da kurucuyu yok edebilir
- 2× veya daha yüksek liquidation preference: Exit değerinin çoğunu yatırımcıya aktarır
- Participating preferred: Yatırımcı hem öncelik hem oranlı pay alır
- Kurucu kısıtlamaları olmaksızın broad drag-along: Şirketinizi zorla sattırabilirler
- Çok uzun münhasırlık süresi (60+ gün): Alternatifleri kaçırırsınız
- Belirsiz milestone’lara bağlı tranche: Para dilimlenmiş; sonraki dilim gelecek mi garanti değil
Term sheet Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
Term sheet ne kadar sürede müzakere edilir?
Basit seed turlarında 1–2 hafta, daha karmaşık Seri A turlarında 2–4 hafta tipik süredir.
Term sheet almak yatırımı garanti eder mi?
Hayır. Term sheet niyeti gösterir; ancak due diligence olumsuz sonuçlanırsa yatırımcı geri çekilebilir.
Term sheet olmadan yatırım yapılabilir mi?
Evet, özellikle küçük melek yatırımlarında doğrudan sözleşmeyle yapılabilir; ancak önerilmez.
Birden fazla term sheet alabilir miyim?
Alabilirsiniz; ancak münhasırlık imzaladıktan sonra diğer müzakereler durmalıdır. Münhasırlık öncesinde birden fazla yatırımcıyla görüşmek hem etik hem stratejik açıdan mümkündür.
Term sheet’te hangi madde en önemlidir?
Likidite tercih hakkı ve yönetim kurulu yapısı en kritik maddelerdir. İlki ekonomik hakları, ikincisi ise kontrol haklarını belirler.
Term sheet için avukat tutmam şart mı?
Şart değil ama şiddetle tavsiye edilir. 50.000 TL üzeri yatırım turlarında hukuki danışmanlık alınmaması uzun vadede çok daha pahalıya gelebilir.
SAFE ile term sheet aynı şey midir?
Hayır. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) bir yatırım aracıdır; term sheet ise herhangi bir yatırımın koşullarını özetleyen niyet belgesidir.
Term sheet, startup yolculuğunuzun en kritik belgelerinden biridir. Heyecanla imzalamak yerine her maddeyi anlamak, müzakere etmek ve uzman desteği almak uzun vadede kurucunun en büyük korumasıdır.
Term sheet imzalandıktan sonra ortaklık yapınızı detaylıca modellemek için ‘Cap Table (Ortaklık Tablosu) Nasıl Hazırlanır?’ rehberimize göz atın.
| FounderN Haber Bültenine Katılın Türkiye startup ekosistemi, yatırım turları ve girişimcilik rehberleri için haftalık bültenimize abone olun. → FounderN.com’da Ücretsiz Abone Ol |
| ⚠️ Yasal Uyarı / Sorumluluk Reddi Bu içerik yalnızca genel bilgi amaçlıdır; hukuki, mali veya yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz. Belirtilen mevzuat, prosedürler, maliyet kalemleri, süreler ve rakamlar zaman içinde değişebilir. Güncelliğini her zaman ilgili resmi kurumlar (Ticaret Bakanlığı, GİB, SGK, SPK vb.) ve lisanslı uzman danışmanlar aracılığıyla doğrulayınız. FounderN.com, bu içerikteki bilgilerin kullanımından doğabilecek herhangi bir kayıp veya sonuçtan sorumlu tutulamaz. |
FounderN Kimdir?
FounderN, girişimcilik dünyasının en güncel haberleri, inovasyon odaklı içerikleri ve ekosistemin her bir parçasına değer katan çalışmalarıyla, faaliyet gösteren dinamik bir dijital medya platformudur. 2020 yılında “Girişim Haberleri” adıyla başlayan serüvenimiz, Eylül 2024 itibarıyla FounderN kimliği ile, girişimcilik ekosisteminin ilham veren dinamik sesi olma yolculuğuna devam ediyor. FounderN; teknoloji, girişim ve yatırım dünyasındaki gelişmeleri yaratıcı ve yenilikçi bir perspektifle sunarak iş dünyasının liderlerini, yatırımcılarını ve girişimcilerini sizlerle bir araya getirir.
FounderN olarak misyonumuz, yalnızca yaşanan son gelişmeleri paylaşmak değil, okurlarımızı bu gelişmelerin aktif bir parçası haline getirmek ve ekosistemin sürdürülebilir büyümesine katkı sağlamaktır. Ekosistemdeki en yeni gelişmelerden haberdar olmak, büyüyen bu topluluğun bir parçası olmak istiyorsanız, bültenimize abone olabilir, sosyal medya hesaplarımızdan bizi takip ederek ilham dolu bu yolculuğa katılabilirsiniz.
Foundern LinkedIn hesabına buradan ulaşabilirsiniz.
Foundern Instagram hesabına buradan ulaşabilirsiniz.
